Walne Zgromadzenie Pawbol, Andrychów, 12 maja 2023 r.

Zarząd spółki Pawbol S.A. w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na podstawie art. 402 § 3 k.s.h., czyli za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, niniejszym poniżej informuje o treści zawiadomienia przesłanego do akcjonariuszy:

ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
Spółki Pawbol S.A. z siedzibą w Andrychowie

Zarząd spółki Pawbol spółka akcyjna z siedzibą w Andrychowie („Spółka”), działając na podstawie art. 398 k.s.h. w zw. z art. 399 § 1 k.s.h., art. 402 § 3 k.s.h. oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 maja 2023 r. o godzinie 14:00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Mikołaja Siennickiego w Poznaniu, przy ul. Winogrady 67, 61-659 Poznań, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Zarząd Spółki zobowiązań inwestycyjnych i innych zobowiązań.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Wolne wnioski.
13. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:
Stosownie do przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie:

1) dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 Statutu:
„Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia na wypłatę dywidendy.”
proponowane brzmienie § 10 ust. 1 Statutu:
„Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.”

2) dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 3 Statutu:
„Zysk przypadający akcjonariuszom dzieli się proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.”
proponowane brzmienie § 10 ust. 3 Statutu:
„Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.”

3) dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 5 Statutu:
„Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych (oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem Spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.”
proponowane brzmienie § 10 ust. 5 Statutu:
„Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych (oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem Spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.”

4) dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 7 Statutu:
„Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Walnego Zgromadzenia, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.”
proponowane brzmienie § 10 ust. 7 Statutu:
„Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”

5) dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 8 Statutu:
„Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.”
proponowane brzmienie § 10 ust. 8 Statutu:
„Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.”

6) w § 10 Statutu po ustępie 8 dodaje się ustęp 9 w następującym brzmieniu:
„Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.”

7) dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 lit. „a” Statutu:
„Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
a) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania, bilansu oraz rachunków zysków i strat za rok obrotowy;”
proponowane brzmienie § 12 ust. 1 lit. „a” Statutu:
„Poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach prawa lub statucie, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:
a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;”

8) w § 12 Statutu uchyla się ustęp 2 o następującym brzmieniu:
„Rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”

9) dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 3 Statutu:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodu jego zwołania. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, prawo zwołania tego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym łącznie 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego”.
proponowane brzmienie § 14 ust. 3 Statutu:
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodu jego zwołania. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, prawo zwołania tego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom reprezentującym łącznie 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego.”

10) w § 15 Statutu uchyla się ustęp 1 o następującym brzmieniu:
„Walne Zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.”

11) uchyla się § 16 Statutu o następującym brzmieniu:
„Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jeden z akcjonariuszy wybierany za każdym razem. Wybór ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności.”

12) w § 17 po ustępie 4 dodaje się ustęp 5 w następującym brzmieniu:
„Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.”

13) w § 18 po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu:
„Obowiązki informacyjne Zarządu względem Rady Nadzorczej, wynikające z przepisów art. 380(1) § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, podlegają wyłączeniu.”

14) uchyla się § 19 Statutu o następującym brzmieniu:
„W umowie między Spółką, a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.”

15) w § 20 Statutu po ustępie 4 dodaje się ustępy 5 – 15 w następującym brzmieniu:
„5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
9. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne, chyba że statut Spółki lub regulamin Rady Nadzorczej stanowi inaczej.
10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
11. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego lub zarządzenia głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, obowiązki te spoczywają na jego Zastępcy lub osobie wskazanej przez Przewodniczącego, której w takim przypadku przysługują uprawnienia Przewodniczącego określone w przepisach prawa, statucie lub regulaminie Rady Nadzorczej.
12. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia wraz z proponowanym porządkiem obrad, które powinny być wysłane na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres e-mail co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia, w uzasadnionych przypadkach termin ten może ulec skróceniu do 2 dni.
13. Podjęcie przez Radę Nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w sprawie zawieszania z ważnych powodów członków Zarządu musi być zapowiedziane w zaproszeniu.
14. Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, o której mowa w art. 384(1) kodeksu spółek handlowych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
15. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej.”

***
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu pod adresem Władysława Grabskiego 29, 32-640 Zator, w godz. od 10 do 14, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.